作者：蔣陽兵

來源：商海律盾（ID:faguanlaojiang)

保潔麗日用品（深圳）有限公司是深圳最早的外商投資精細化工企業(yè)，批準文號“深羅字001號”，經營有家居清潔類、衣物洗護類、消毒清潔類、個人護理類、美容化妝品、專業(yè)清潔護理類及OEM洗護類7大類400多個品種的系列產品，其中漂白水是保潔麗的拳頭產品，在香港享有“漂白水大王”的盛譽。2003年6月“保潔麗”被評為“深圳市百萬市民心中的誠信企業(yè)/喜愛品牌”。

2018年以來保潔麗公司經歷了企業(yè)經營上的變故，導致經營危機。一方面是拖欠近兩百戶供應商貨款、廠房租金、員工工資，涉及眾多訴訟執(zhí)行案件（分布于全國各地），年近70歲的公司法定代表人陸某疲于奔命，甚至出售了自己在香港的房產用以墊付員工工資、支付貨款、訴訟費和律師費。然終難以應對洶涌而來的眾多訴訟執(zhí)行案件和供貨商的追討。另一方面?zhèn)€別執(zhí)行案件查封工廠現場物品但遲遲不予處置，導致持續(xù)產生高額的租金（被查封期間所產生的租金已遠遠超過所查封物品的價值）。

客戶原本就訴訟案件事宜找到蔣陽兵律師團隊。蔣陽兵律師經分析后，認為向法院申請破產才能實現對債權人、債務人及其股東各方利益的最大化，法定代表人陸某才可從訟累中解脫出來，持續(xù)無何止的應對訴訟執(zhí)行案件將嚴重損害各方利益，且浪費司法資源?？蛻艨戳耸Y陽兵律師團隊的法律服務方案后，表示充分的認可并委托提供法律服務。

作為代表債務人申請申請破產清算，蔣陽兵律師團隊先是向深圳市龍崗區(qū)人民法院申請執(zhí)行轉破產程序，執(zhí)行法官以債務人存在逃避執(zhí)行嫌疑為由未予理會。后向執(zhí)行法官提交多份補充意見和證據材料，執(zhí)行法官終決定移送破產審查。

深圳市龍崗區(qū)人民法院經立案審查，裁定不予受理破產申請。后向深圳市中級人民法院提起上訴。深圳市中級人民法院最終裁定受理保潔麗公司的破產清算案件并指定深圳市龍崗區(qū)人民法院審理。

隨后，深圳市龍崗區(qū)人民法院為本案指定了管理人，破產清算案件正有序進行中。進入破產程序后，各法院中止了正在進行的訴訟執(zhí)行案件，并不再受理新的針對保潔麗公司的訴訟執(zhí)行案件。

在破產程序中，代理律師為陸某整理了大量其個人向公司墊付費用的證據材料，向管理人申報債權300余萬元（其中將墊付員工工資、經濟補償金、社保費近200萬元申報為職工債權）。對于所墊付款項的債權性質確實在實踐操作中存在較大的爭議。為此，蔣陽兵律師團隊多次向管理人提交法律意見和證據材料，最終管理人和法院確認了我方所申報的墊付工資、經濟補償金、社保的債權金額并認定為職工債權。結合公司破產財產的情況，現管理人所接管的破產財產將首先用于法定代表人陸某的墊付款，陸某的墊付的款項基本能受償。

保潔麗日用品（深圳）有限公司此次成功進入破產程序，可避免法定代表人陸某在案件執(zhí)行過程中被限制高消費和限制出入境等風險，并避免了新增加訟累給其造成經濟損失和精神傷害。

對于債權人來說，避免了浪費大量的人力、物力、時間和精力去提起毫無價值的訴訟和執(zhí)行。對于法院來說，通過破產程序的一攬子概括性債權債務和財產的清理、執(zhí)行，節(jié)省了司法資源，化解了眾多執(zhí)行案件。

此外，員工的工資、經濟補償款、社保費屬職工債權，在破產程序中可優(yōu)先受償。另根據《深圳特區(qū)欠薪保障條例》的相關規(guī)定，對于企業(yè)進入破產程序后，員工可憑法院受理破產裁定書向政府申請墊付欠薪。

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原標題： 實務案例 | 蔣陽兵律師團隊力促香港客戶的內地企業(yè)破產并確認法定代表人墊付款為職工債權優(yōu)先受償