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上市公司并購過程中的股權(quán)作價(jià)和持股比例的差價(jià)調(diào)整

并購大隊(duì) 并購大隊(duì)
2021-07-01 12:19 4122 0 0
增資并購是投資方向目標(biāo)公司投資增加注冊(cè)資本的一種股權(quán)并購方式。

作者:李濤律師

來源:并購大隊(duì)(ID:binggoudadui)

一、增資并購

增資并購是投資方向目標(biāo)公司投資增加注冊(cè)資本的一種股權(quán)并購方式。增資并購的核心問題主要是兩個(gè):1、增資后投資方的持股比例。2、原股東的股權(quán)作價(jià)額。

舉例,甲公司注冊(cè)資本1000萬元,股東權(quán)益1500萬元,投資方準(zhǔn)備向甲公司增資,增資后投資方持有50%股權(quán)。那么,投資方應(yīng)當(dāng)向甲公司注入多少資金呢?

首先需要對(duì)甲公司原股東的全部股權(quán)進(jìn)行作價(jià),作價(jià)的依據(jù)主要由各方協(xié)商確定,參考的依據(jù)包括每股凈資產(chǎn)等。

經(jīng)過雙方協(xié)商,甲公司全部股權(quán)作價(jià)3000萬元。投資方應(yīng)向甲公司注入3000萬元,持股50%。其中,1000萬元為新增注冊(cè)資本,2000萬元為資本公積金。

增資完成后,甲公司注冊(cè)資本為2000萬元,投資方持股50%,甲公司原股東持股50%。

二、合并并購

合并并購是投資方安排自己的子公司與目標(biāo)公司合并,從而取得目標(biāo)公司控制權(quán)的一種并購操作方式。合并并購的核心問題主要是兩個(gè):1、投資方在合并后公司的持股比例;2、參與合并各股東的股權(quán)作價(jià)額。

與增資并購不同的是,參與合并的各方股權(quán)都需要作價(jià)。

由于參與合并的各方公司凈資產(chǎn)情況并不一樣,因此實(shí)務(wù)中經(jīng)常會(huì)遇到作價(jià)比例和雙方商定的持股比例并不一致,因此需要補(bǔ)差價(jià),這樣才公平。

舉例:甲公司和乙公司是同行競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手,各自的股東經(jīng)過商議,決定兩公司合并,以應(yīng)對(duì)更強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。雙方商定在合并后的公司里面持股比例為,甲公司股東持有30%,乙公司持有70%。

在雙方股東對(duì)股權(quán)進(jìn)行作價(jià)的過程中,經(jīng)過評(píng)估發(fā)現(xiàn):

甲公司注冊(cè)資本1000萬元,資產(chǎn)總額5000萬,負(fù)債3000萬,股東權(quán)益2000萬,甲方股東持有的全部股權(quán)作價(jià)4000萬元。

乙公司注冊(cè)資本2000萬元,資產(chǎn)總額1億,負(fù)債7000萬,股東權(quán)益3000萬,乙方股東持有的全部股權(quán)作價(jià)6000萬元。

如果按照上面的作價(jià)結(jié)果,在合并后的公司里面乙方股東持有的股權(quán)比例應(yīng)當(dāng)是60%,而不是70%。

從另一個(gè)角度來看,合并后的公司注冊(cè)資本3000萬,資產(chǎn)總額1.5億,負(fù)債1億,股東權(quán)益5000萬,雙方股東的股權(quán)作價(jià)額總和是1億元。甲公司股東持股30%,應(yīng)投入3000萬元,而其股權(quán)作價(jià)額是4000萬元;乙公司股東持股70%,應(yīng)投入7000萬元,而其股權(quán)作價(jià)額是6000萬元。

因此,為解決上述問題,乙方公司股東應(yīng)該向甲公司股東支付1000萬元。這樣操作后,乙方公司股東投入額為7000萬元,甲方公司股東投入額為3000萬元,雙方找平。

注:文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn),不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。

題圖來自 Pexels,基于 CC0 協(xié)議

本文由“并購大隊(duì)”投稿資產(chǎn)界,并經(jīng)資產(chǎn)界編輯發(fā)布。版權(quán)歸原作者所有,未經(jīng)授權(quán),請(qǐng)勿轉(zhuǎn)載,謝謝!

原標(biāo)題:

并購大隊(duì)

法學(xué)碩士,公司金融律師,專注股權(quán)投融資并購,微信號(hào):binggoudadui。

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    蔣陽兵,資產(chǎn)界專欄作者,北京市盈科(深圳)律師事務(wù)所高級(jí)合伙人,盈科粵港澳大灣區(qū)企業(yè)破產(chǎn)與重組專業(yè)委員會(huì)副主任。中山大學(xué)法律碩士,具有獨(dú)立董事資格,深圳市法學(xué)會(huì)破產(chǎn)法研究會(huì)理事,深圳市破產(chǎn)管理人協(xié)會(huì)個(gè)人破產(chǎn)委員會(huì)秘書長(zhǎng),深圳律師協(xié)會(huì)破產(chǎn)清算專業(yè)委員會(huì)委員,深圳律協(xié)遺產(chǎn)管理人入庫律師,深圳市前海國(guó)際商事調(diào)解中心調(diào)解員,中山市國(guó)資委外部董事專家?guī)斐蓡T。長(zhǎng)期專注于商事法律風(fēng)險(xiǎn)防范、商事爭(zhēng)議解決、企業(yè)破產(chǎn)與重組法律服務(wù)。聯(lián)系電話:18566691717

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    劉韜律師,現(xiàn)為河南乾元昭義律師事務(wù)所律師。華北水利水電大學(xué)法學(xué)學(xué)士,中國(guó)政法大學(xué)在職研究生,美國(guó)注冊(cè)管理會(huì)計(jì)師(CMA)、基金從業(yè)資格、上市公司獨(dú)立董事資格。對(duì)法律具有較深領(lǐng)悟與把握。專業(yè)領(lǐng)域:公司法、合同法、物權(quán)法、擔(dān)保法、證券投資基金法、不良資產(chǎn)處置、私募基金管理人設(shè)立及登記備案法律業(yè)務(wù)、不良資產(chǎn)掛牌交易等。 劉韜律師自2010年至今,先后為河南新民生集團(tuán)、中國(guó)工商銀行河南省分行、平頂山銀行鄭州分行、河南投資集團(tuán)有限公司、鄭州高新產(chǎn)業(yè)投資基金有限公司、光大鄭州國(guó)投新產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)、光大徳尚投資管理(深圳)有限公司、河南中智國(guó)?;鸸芾碛邢薰?、 蘭考縣城市建設(shè)投資發(fā)展有限公司、鄭東新區(qū)富生小額貸款公司等企事業(yè)單位提供法律服務(wù),為鄭州科慧科技、河南杰科新材料、河南雄峰科技新三板掛牌、定向發(fā)行股票、股權(quán)并購等提供法律服務(wù)。 為鄭州信大智慧產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)發(fā)展基金、鄭州市科技發(fā)展投資基金、鄭州澤賦北斗產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資基金、河南農(nóng)投華晶先進(jìn)制造產(chǎn)業(yè)投資基金、河南高創(chuàng)正禾高新科技成果轉(zhuǎn)化投資基金、河南省國(guó)控互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金設(shè)立提供法律服務(wù)。辦理過擔(dān)保公司、小額貸款公司、村鎮(zhèn)銀行、私募股權(quán)投資基金的設(shè)立、法律文書、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì),不良資產(chǎn)處置及訴訟等業(yè)務(wù)。 近兩年主要從事私募基金管理人及私募基金業(yè)務(wù)、不良資產(chǎn)處置及訴訟,公司股份制改造、新三板掛牌及股票發(fā)行、股權(quán)并購項(xiàng)目法律盡職調(diào)查、法律評(píng)估及法律路徑策劃工作。 專業(yè)領(lǐng)域:企事業(yè)單位法律顧問、金融機(jī)構(gòu)債權(quán)債務(wù)糾紛、并購法律業(yè)務(wù)、私募基金管理人設(shè)立登記及基金備案法律業(yè)務(wù)、新三板法律業(yè)務(wù)、民商事經(jīng)濟(jì)糾紛等。

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