作者：毛小柒

【正文】

一、加快推進金融風(fēng)險化解工作：監(jiān)管部門發(fā)布62號文，對金融AMC寄予厚望

（一）2022年6月6日，銀保監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于引導(dǎo)金融資產(chǎn)管理公司聚焦主業(yè) 積極參與中小金融機構(gòu)改革化險的指導(dǎo)意見》（以下稱62號文），對金融AMC在化解金融風(fēng)險方面提出更高期望，大幅放寬了金融AMC的作業(yè)范圍，并給予一系列政策支持。

（二）應(yīng)該說，62號文的出臺早有先兆。例如，2022年2月8日，銀保監(jiān)會主席郭樹清主持召開“研究金融資產(chǎn)管理公司如何聚焦主業(yè)積極參與中小金融機構(gòu)改革化險”的調(diào)研座談會?？梢钥闯?，主題與62號文完全一致。

當(dāng)時的參會嘉賓包括央行副行長潘功勝、銀保監(jiān)會副主席曹宇、銀保監(jiān)會首席風(fēng)險官、銀保監(jiān)會首席檢查官以及5家金融AMC?，F(xiàn)在看來，這次會議應(yīng)是62號文的預(yù)演，即傾聽金融AMC的訴求。

（三）雖然五大金融AMC之一的華融出現(xiàn)問題，但近年金融AMC的存在感仍是比較強的，表明監(jiān)管部門對金融AMC在化解金融風(fēng)險方面是寄予厚望的。

1、2018年8月，銀保監(jiān)會召集四家金融AMC開會，要求后者協(xié)助化解網(wǎng)貸平臺的爆雷風(fēng)險、以維護社會穩(wěn)定。隨后四家金融AMC相繼宣布成立P2P風(fēng)險處置工作領(lǐng)導(dǎo)小組，通過在北上廣深等發(fā)達地區(qū)先期試點推動風(fēng)險處置工作。

2、2019年7月，金融管理部門指導(dǎo)工銀金融資產(chǎn)投資以及信達投資、長城資產(chǎn)以受讓存量股份方式入股錦州銀行，為錦州銀行提供“增信”。

3、2020年8月，銀保監(jiān)會下發(fā)的《關(guān)于妥善應(yīng)對疫情沖擊更好發(fā)揮金融資產(chǎn)管理公司化解處置風(fēng)險功能作用的通知》將金融AMC定位為“國之脊梁”，并要求金融AMC應(yīng)積極投身于銀行業(yè)不良資產(chǎn)處置、中小銀行風(fēng)險化解和資本補充、托管救助高風(fēng)險機構(gòu)等重大金融風(fēng)險處置的各項攻堅任務(wù)中。

4、2022年1月，金融管理部門召集幾家金融AMC開會，研究AMC按照市場化、法治化原則，參與風(fēng)險房地產(chǎn)企業(yè)的資產(chǎn)處置、項目并購及相關(guān)金融中介服務(wù)，意味著繼化解P2P風(fēng)險后，金融AMC再一次被賦予重任。

5、2022年4月，有媒體披露，央行召集18家全國性商業(yè)銀行和5家金融AMC召開專題會，商討對12家問題房企進行定向紓困

二、全面解讀62號文：對金融AMC有什么要求？以及給予了哪些支持性政策？

（一）提高政治站位：切實發(fā)揮逆周期的救助功能，加強與地方政府的溝通

1、62號文明確提出金融AMC要深刻認(rèn)識金融工作的政治性和人民性……切實發(fā)揮逆周期的救助性功能，這就意味著金融AMC要提高政治站位，在中小金融機構(gòu)改革化險、金融業(yè)轉(zhuǎn)型等方面要主動作為，也即監(jiān)管部門希望在化解金融風(fēng)險方面，金融AMC要更有擔(dān)當(dāng)、更有作為。

2、當(dāng)然，監(jiān)管部門也特別提出金融AMC要自主決定是否通過市場化收購處置不良資產(chǎn)、參與改革重組方案設(shè)計等方式，參與有關(guān)中小金融機構(gòu)風(fēng)險處置。也即，要在摸清夯實風(fēng)險底數(shù)、全面評估風(fēng)險，以及壓實主體責(zé)任、股東責(zé)任、地方屬地責(zé)任和監(jiān)管責(zé)任的基礎(chǔ)上，參與中小金融機構(gòu)的改革化險，不受地方政府和監(jiān)管部門干預(yù)（但要加強溝通）。

（二）全力支持，推動金融AMC助力中小金融機構(gòu)風(fēng)險化解

從內(nèi)容上看，62號文聚焦于中小金融機構(gòu)。為提高金融AMC化解金融風(fēng)險的能力和動力，62號文大幅放寬了金融AMC的作業(yè)范圍。

1、鼓勵加大不良資產(chǎn)收購處置力度，提高處置效率

62號文指出金融AMC要提高對中小金融機構(gòu)不良資產(chǎn)收購、管理和處置的力度與效率，意味著后續(xù)金融AMC收購不良資產(chǎn)的步伐將會加快。實際上，在2022年年度工作會議中，銀保監(jiān)會亦提出要繼續(xù)妥善應(yīng)對不良資產(chǎn)反彈，支持加快處置不良資產(chǎn)。

（1）需要認(rèn)識到，在中小金融機構(gòu)兼并重組過程中，不可避免地也會涉及到不良資產(chǎn)的處置以卸掉歷史包袱，更好輕裝上陣。這意味著，處置高風(fēng)險中小金融機構(gòu)的和不良資產(chǎn)處置某種程度上是一個硬幣的兩面。

（2）根據(jù)銀保監(jiān)會披露的信息，2021年全年共處置銀行業(yè)不良資產(chǎn)3.10萬億元，和2020年基本相當(dāng)（2017-2018年合計處置3.48萬億，2019-2020年分別處置2.30萬億和3.02萬億）?；诖耍A(yù)計后續(xù)每年不良資產(chǎn)的處置規(guī)模應(yīng)已經(jīng)來到“3萬億+”時代，這意味著金融AMC的作業(yè)空間實際上是比較可觀的。

（3）事實上，新中原銀行的成立也涉及到向AMC轉(zhuǎn)讓大量不良資產(chǎn)事宜。2022年1月26日，中原銀行發(fā)布公告稱，其將以90-100億元人民幣的對價向AMC出售原值為259億元人民幣（扣除減值撥備后的賬面凈值為118億元人民幣）的信貸資產(chǎn)及其他金融資產(chǎn)（含本金及利息）。具體看，

第一，259億元資產(chǎn)中有152億元為對公貸款，剩余107億元資產(chǎn)為信托計劃、資管計劃受益權(quán)及應(yīng)收款項。其中，57.68億元的融資人屬于房地產(chǎn)行業(yè)、54.07億元的融資人屬于制造業(yè)、24.99億元的融資人屬于批發(fā)及零售業(yè)、18.54億元的融資屬于食宿及餐飲業(yè)、14.88億元的融資人屬于租賃和商務(wù)服務(wù)業(yè)等。

第二，考慮到這259億元的資產(chǎn)中，有165.675億元為逾期資產(chǎn)（占比達到63.91%），剩余93.5410億元資產(chǎn)預(yù)計質(zhì)量也較為一般，因此中原銀行剝離及出售的對象以不良資產(chǎn)為主，旨在改善中原銀行的資產(chǎn)質(zhì)量。

這個轉(zhuǎn)讓的規(guī)模是很大的，要知道2021年底中原銀行的不良貸款余額、關(guān)注貸款余額、逾期貸款余額分別僅為84.76億元（不良貸款率為2.18%）、110.41億元（關(guān)注貸款率為2.84%）和147.02億元（逾期貸款率為3.79%）。

2、鼓勵接受地方政府和監(jiān)管部門委托，積極參與中小金融機構(gòu)風(fēng)險化解

62號文提出鼓勵金融AMC接受地方政府和監(jiān)管部門的委托，以輕資產(chǎn)方式積極參與地方中小金融機構(gòu)風(fēng)險化解，為其提供估值定價、方案設(shè)計、顧問咨詢等技術(shù)支持。這意味著，在中小金融機構(gòu)風(fēng)險化解過程中，地方政府、監(jiān)管部門以及金融AMC將有可能會為所謂的“鐵三角”，將會有越來越多的地方政府在化解中小金融機構(gòu)風(fēng)險時尋求金融AMC的幫助。

（三）大幅拓寬作業(yè)范圍

在作業(yè)范圍上，62號文大致有以下三個突破：

1、將違約債券、90天以上逾期資產(chǎn)等五類資產(chǎn)納入金融AMC的收購范圍

62號文拓寬了金融AMC對金融資產(chǎn)的收購范圍，即金融機構(gòu)可以將涉及債委會項目、債務(wù)人已進入破產(chǎn)程序、已逾期90天以上的本金或利息等權(quán)益、已出現(xiàn)違約的公開市場債券；因疫情影響延期還本付息后再次出現(xiàn)逾期的資產(chǎn)或相關(guān)抵債資產(chǎn)等五大類金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給AMC。

同時，62號文還明確對前述資產(chǎn)批量收購的風(fēng)險權(quán)重、操作規(guī)程等參照不良資產(chǎn)批量收購業(yè)務(wù)辦理。

2、完善一級市場定價機制：提高效率，允許開展符合條件的結(jié)構(gòu)化交易

當(dāng)出現(xiàn)AMC與金融機構(gòu)估值底線不一致等情形時，允許二者之間在以真實估值為基礎(chǔ)、資產(chǎn)真實轉(zhuǎn)讓的前提下開展結(jié)構(gòu)化交易（也即雙方可以約定未來處置收益分成、損失分擔(dān)等條件），這實際上為AMC加快收購和處置不良資產(chǎn)提供了條件，有點非潔凈轉(zhuǎn)讓的意思。不過，62號文亦明確嚴(yán)禁通過結(jié)構(gòu)化交易方式為銀行業(yè)金融機構(gòu)不良資產(chǎn)違規(guī)出表提供通道。

3、兩個規(guī)范：反委托處置不良資產(chǎn)業(yè)務(wù)和分期付款處置方式受約束

（1）除允許開展符合條件的結(jié)構(gòu)化交易外，在真實、潔凈出表前提下，62號文還提出AMC可以反向委托相關(guān)金融機構(gòu)進行資產(chǎn)處置，但AMC在此過程中應(yīng)發(fā)揮主導(dǎo)作用。這意味著債權(quán)金融機構(gòu)在向金融AMC轉(zhuǎn)讓不良資產(chǎn)后，可再以某種形式進行“回購”。

（2）AMC批量收購金融機構(gòu)不良資產(chǎn)，可按照《關(guān)于印發(fā)金融企業(yè)不良資產(chǎn)批量轉(zhuǎn)讓管理辦法的通知》（財金〔2012〕6號）相關(guān)規(guī)定分期支付收購款。同時，AMC向投資者轉(zhuǎn)讓不良資產(chǎn)而確需采取分期收款方式的，首次收款比例不得低于轉(zhuǎn)讓價款的30%。

（四）鼓勵參與兼并重組工作，推動高風(fēng)險中小金融機構(gòu)有序出清

1、62號文提出鼓勵A(yù)MC參與高風(fēng)險中小金融機構(gòu)兼并重組工作，推動高風(fēng)險中小金融機構(gòu)有序出清，優(yōu)化區(qū)域性金融布局。其中，在AMC參與過程中，應(yīng)以為并購方或地方政府提供咨詢意見或制定兼并重組方案等中間業(yè)務(wù)為主，嚴(yán)禁AMC直接出資持有風(fēng)險金融機構(gòu)股權(quán)，以防止因處置風(fēng)險而產(chǎn)生新的風(fēng)險。

2、前面已經(jīng)指出，62號文的關(guān)注點是金融機構(gòu)如何助力中小金融機構(gòu)改革化險。2022年1月24日，銀保監(jiān)會在2022年度工作會議中首次提出“持續(xù)推進中小金融機構(gòu)兼并重組”。目前我國高風(fēng)險金融機構(gòu)主要有什么特征呢？

（1）2022年4月15日，銀保監(jiān)會在國新辦新聞發(fā)布會上指出高風(fēng)險金融機構(gòu)在總量當(dāng)中的占比在1%左右，農(nóng)村中小金融機構(gòu)中的高風(fēng)險金融機構(gòu)占比已由2017年末的14%左右下降至9%左右，且主要集中在一些經(jīng)濟欠發(fā)達地區(qū)。

（2）《中國金融穩(wěn)定報告2021》公布的信息顯示，高風(fēng)險金融機構(gòu)主要為中小金融機構(gòu)，具體包括13家城商行、271家農(nóng)村金融機構(gòu)以及122家村鎮(zhèn)銀行。而從區(qū)域分布來看，浙江、福建、江西、上海等地區(qū)轄內(nèi)無高風(fēng)險機構(gòu)，遼寧、甘肅、內(nèi)蒙古、河南、山西、吉林、黑龍江等地區(qū)高風(fēng)險機構(gòu)數(shù)量較多。

3、實際上，監(jiān)管部門對高風(fēng)險金融機構(gòu)的關(guān)注點也是以聚焦重點區(qū)域和重點機構(gòu)為主，策略上以積極配合地方黨委政府做好高風(fēng)險金融機構(gòu)的處置工作為主，思路上更傾向于“多兼并少破產(chǎn)”以及“一企一策、一地一策”。目前看，高風(fēng)險金融機構(gòu)的處置方式主要包括破產(chǎn)清算、行政接管、重組改制等幾種，而實踐中已有包商銀行（接管破產(chǎn)）、錦州銀行（向工行和金融AMC轉(zhuǎn)讓存量股份）、恒豐銀行（引進戰(zhàn)略投資者）等案例在先。

4、基于中原銀行吸收三家銀行、甘肅銀行引進戰(zhàn)投以及四川銀行、山西銀行與遼沈銀行的成立等事件，預(yù)計后續(xù)那些中小金融機構(gòu)數(shù)量較多、存量風(fēng)險壓力較大的區(qū)域仍將需要通過持續(xù)重組整合來增強轄區(qū)內(nèi)金融機構(gòu)實力、化解金融風(fēng)險，遼沈銀行、四川銀行、山西銀行以及中原銀行的操作思路預(yù)計還會被延續(xù)。

（五）加大處置金融風(fēng)險等領(lǐng)域的內(nèi)部資源、考核與外部監(jiān)管評價傾斜

為更好更快更有效率推動金融風(fēng)險化解，62號文提出要加大對AMC收購處置不良資產(chǎn)情況的監(jiān)管評價，同時AMC自身亦應(yīng)在人力、資本、資本配置等方面向化解處置金融風(fēng)險業(yè)務(wù)領(lǐng)域傾斜，建立包括但不限于新增投放量、自主處置能力、處置進度和效益以及中間業(yè)務(wù)收入等業(yè)務(wù)指標(biāo)在內(nèi)的內(nèi)部考核評價體系。

（六）加大融資來源支持：鼓勵銀行等機構(gòu)認(rèn)購AMC債務(wù)工具和資本工具

為提升AMC化解金融風(fēng)險的能力，62號文提出要適度增加AMC的金融債券發(fā)行規(guī)模，同時鼓勵銀行、保險等機構(gòu)認(rèn)購AMC發(fā)行的債務(wù)工具和資本工具，并降低銀行等金融機構(gòu)持有AMC金融債券的風(fēng)險權(quán)重（一定條件下可適用商業(yè)銀行權(quán)重）。這個規(guī)定還是很有吸引力的，根據(jù)《商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）》的規(guī)定，商業(yè)銀行持有其他商業(yè)銀行和金融AMC債權(quán)的風(fēng)險權(quán)重分別為25%和100%，這意味著商業(yè)銀行投資金融AMC債權(quán)的風(fēng)險權(quán)重可能會由100%降至25%。

三、除62號文外，還需要關(guān)注2020年8月針對金融AMC的幾項支持性政策

實際上，早在2020年8月，銀保監(jiān)會亦通過下發(fā)的《關(guān)于妥善應(yīng)對疫情沖擊 更好發(fā)揮金融資產(chǎn)管理公司化解處置風(fēng)險功能作用的通知》，在化解中小金融機構(gòu)風(fēng)險方面，已給予了金融AMC較大程度的政策支持，目前看有些政策能夠與62號文形成相互響應(yīng)的效果。具體如下：

（一）金融AMC可單獨或聯(lián)合存款保險基金、政府資金等共同發(fā)起設(shè)立母基金，參與高風(fēng)險中小銀行不良資產(chǎn)處置。這里的母基金可與地方政府共同設(shè)立子基金，封閉運行、專項化解當(dāng)?shù)刂行°y行風(fēng)險。

（二）針對高風(fēng)險中小金融機構(gòu)，金融AMC綜合開展的階段性投資、收購不良資產(chǎn)等救助措施可適用“實質(zhì)性重組項目”50%的風(fēng)險權(quán)重。

（三）對于金融AMC入股高風(fēng)險中小金融機構(gòu)的情形，政策層面提出當(dāng)金融AMC階段性持股比例超過50%時，可豁免納入集團資本并表范圍。同時，在制定退出計劃的基礎(chǔ)上，金融AMC可向銀保監(jiān)會申請豁免參股控股的家數(shù)限制。

62號文之后，該項政策支持是否還有效值得商榷。

（四）允許金融AMC向銀保監(jiān)會申請階段性降低撥備覆蓋率監(jiān)管要求（但不得低于100%）。

（五）支持金融AMC向銀保監(jiān)會申請試點發(fā)行永續(xù)債，同時優(yōu)化金融AMC發(fā)行申請金融債券的行政許可程序。

（六）鼓勵金融AMC針對性開展重組、破產(chǎn)重整、夾層投資、過橋融資、階段性持股、債轉(zhuǎn)股、紓困以及收購違約債券和資管產(chǎn)品等投行業(yè)務(wù)。

四、此外，政策層面亦希望金融AMC在地產(chǎn)行業(yè)風(fēng)險化解方面有積極作為

實際上，除幫助中小金融機構(gòu)改革化險外，政策層面亦希望金融AMC在地產(chǎn)行業(yè)風(fēng)險化解方面有積極作為。

（一）信達參與恒大風(fēng)險處置

2021年12月6日，恒大發(fā)布公告設(shè)立恒大集團風(fēng)險化解委員會，除許家印、劉志鴻（粵?？毓杉瘓F副總經(jīng)理）、潘大榮、李鋒（廣州越秀集團首席資本運營官）、陳勇（國信證券合規(guī)總監(jiān)）和郝溫瀚（律師）等人外，信達資產(chǎn)副總裁趙立民赫然在列，擔(dān)任風(fēng)險化解委員會的委員。隨后，2022年1月23日，恒大更新董事會成員名單，信達香港的董事長梁森林擔(dān)任恒大集團的唯一非執(zhí)行董事。這意味著在恒大的風(fēng)險處置中，信達已有兩位高層介入。

應(yīng)該說，恒大事件的處置方式為化解其它地產(chǎn)企業(yè)危機提供了思路，為更好處置地產(chǎn)行業(yè)持續(xù)暴露的風(fēng)險事件，后續(xù)幾家金融AMC可能會分頭或聯(lián)合行動，幫助化解頭部地產(chǎn)企業(yè)的危機，目前看這一進程已經(jīng)在持續(xù)。

（二）金融管理部門召集部門金融AMC，參與地產(chǎn)企業(yè)風(fēng)險的資產(chǎn)處置

2022年1月，金融管理部門召集部分金融AMC，擬推動后者參與風(fēng)險房地產(chǎn)企業(yè)的資產(chǎn)處置、項目并購及相關(guān)金融中介服務(wù)。今年3月，東方資管與長城資管兩家金融AMC分別成功發(fā)行100億元金融債，重點用于部分地產(chǎn)企業(yè)優(yōu)質(zhì)項目的風(fēng)險化解及處置和地產(chǎn)行業(yè)紓困。

（三）央行召開18家銀行和5家金融AMC，對12家問題房企定向紓困

2022年4月25日，有媒體披露，央行召集18家全國性商業(yè)銀行和5家金融AMC召開專題會，商討對12家問題房企進行定向紓困（具體包括恒大、融創(chuàng)、世茂、綠地、中南、奧園、榮盛、陽光城、融信、中梁控股、富力及佳兆業(yè)，該名單的有效期至2023年4月，后續(xù)名單會進行更新）。此次會議的主題是不良資產(chǎn)處置，并出了一系列鼓勵舉措：

1、與關(guān)聯(lián)方的合作收購，不納入重大關(guān)聯(lián)交易；

2、對12家房企的四證不全項目并購、涉及并購貸款置換土地出讓金項目等合規(guī)性要求有一定放松；

3、存量逾期項目在補充增信后可展期；

4、可以收三類資產(chǎn)，即2021年年底以前資金用途是土地價款的、暫未納入不良的貸款以及2021年年底之前的關(guān)聯(lián)方應(yīng)收賬款。

（1）以上業(yè)務(wù)開展不納入房地產(chǎn)貸款集中度管理；

（2）以上業(yè)務(wù)資本金按50%計量，全力支持開發(fā)貸、資金務(wù)必封閉管理。

（四）在化解地產(chǎn)行業(yè)風(fēng)險方面，金融AMC大有可為

今年4月的座談會表明，政策層面對金融AMC在地產(chǎn)行業(yè)風(fēng)險化解方面給予厚望。這主要是因為，經(jīng)過多年的實踐，金融AMC在項目風(fēng)險化解、企業(yè)債務(wù)重組紓困、危機救助等方面已積累了豐富的經(jīng)驗，其收購的大量銀行不良債權(quán)亦多涉及不動產(chǎn)抵押、爛尾樓項目等。而隨著地產(chǎn)行業(yè)進入周期調(diào)整新階段，地產(chǎn)企業(yè)債務(wù)化解、低效無效資產(chǎn)盤活、企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、“三保”等領(lǐng)域亦將為金融AMC帶來較多的不良資產(chǎn)收購來源和業(yè)務(wù)機遇。

當(dāng)然，金融AMC也應(yīng)結(jié)合當(dāng)前地產(chǎn)行業(yè)新形勢的變化，改變以流動性救助為主的傳統(tǒng)運行模式，以“法律隔離、實質(zhì)管控、封閉運行、重組盤活”為原則，通過將底層資產(chǎn)與債務(wù)企業(yè)實現(xiàn)隔離，完善交易結(jié)構(gòu)設(shè)計和退出路徑，加強對項目還款來源的封閉監(jiān)管。具體看，金融AMC應(yīng)積極圍繞地產(chǎn)企業(yè)上下游關(guān)系，聯(lián)合戰(zhàn)略客戶開展并購重組，充分發(fā)揮諸如風(fēng)險隔離、困境房企托管、助力出險項目并購、提供類共益?zhèn)戎⒔M建房地產(chǎn)重整盤活專項基金等多種功能，重點參與實施“保交房”、爛尾樓盤活、“非居改保”等宏觀政策支持鼓勵、與社會民生相關(guān)的業(yè)務(wù)，以更好服務(wù)地方風(fēng)險化解，維護社會穩(wěn)定。

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原標(biāo)題： 銀保監(jiān)會62號文