判例主旨

債務(wù)人以不合理的低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，構(gòu)成《合同法》第74條規(guī)定的撤銷權(quán)行使情形，債權(quán)人可以依法行使撤銷權(quán)。

案情簡(jiǎn)介

債權(quán)人王某某與債務(wù)人張某某之間關(guān)于10640萬(wàn)元新臺(tái)幣的債權(quán)債務(wù)關(guān)系已于2014年9月12日經(jīng)臺(tái)灣地區(qū)新北地方法院作出的103年度司票字第4421號(hào)民事裁定予以確認(rèn)，且該裁定已經(jīng)上海一中院于2015年12月21日作出的民事裁定予以認(rèn)可，并于2016年3月25日立案進(jìn)入強(qiáng)制執(zhí)行程序。

上海一中院于當(dāng)日立案執(zhí)行，案號(hào)為（2016）滬01執(zhí)318號(hào)。

債務(wù)人張某某系連云港漢旸公司股東，該公司設(shè)立于2005年6月23日，注冊(cè)資本105萬(wàn)美元，實(shí)收資本1,049,995美元。

張某某出資21萬(wàn)美元，持有該公司20%的股權(quán)，并在該公司擔(dān)任董事。

2015年10月12日，張某某與上海凌陽(yáng)公司簽訂股權(quán)質(zhì)押合同，以連云港漢旸公司20%的股權(quán)為上海凌陽(yáng)公司1200萬(wàn)元債權(quán)提供質(zhì)押擔(dān)保。

2016年4月12日，張某某（出讓方）與上海凌陽(yáng)公司（受讓方）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，主要內(nèi)容為：

出讓方張某某將其持有連云港漢旸公司的股權(quán)中的21萬(wàn)美元（占公司注冊(cè)資本的20%）以人民幣41萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給受讓方上海凌陽(yáng)公司；

受讓方于2016年4月12日前（即本協(xié)議簽訂之前）已將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以現(xiàn)金方式一次性直接交付給出讓方；

本協(xié)議自雙方簽字之日起生效，自本協(xié)議生效之日起，雙方在連云港漢旸公司的股東身份發(fā)生置換，即出讓方不再享有股東權(quán)利不再履行股東義務(wù)，受讓方開始享有股東權(quán)利并履行股東義務(wù)。

同日，連云港漢旸公司董事會(huì)作出決議：

同意張某某將所持該公司全部股權(quán)（20%）轉(zhuǎn)讓給上海凌陽(yáng)公司，即張某某原在該公司出資的21萬(wàn)美元占注冊(cè)資本的20%，改為上海凌陽(yáng)公司出資21萬(wàn)美元，占注冊(cè)資本20%。

同時(shí)，上海凌陽(yáng)公司出具董事委派書，委派張某某出任連云港漢旸公司董事會(huì)董事，并擔(dān)任該公司董事。

2016年7月7日，王某某通過(guò)查詢連云港漢旸公司的股東信息顯示：

上海凌陽(yáng)公司已成為公司股東，張某某也已經(jīng)成為該公司的董事，且董事的產(chǎn)生方式一欄注明“委派”。其后公司的法定代表人變更為張某某。

經(jīng)連云港漢旸公司委托，江蘇蘇瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所于2016年7月4日出具《估價(jià)咨詢報(bào)告》，該咨詢報(bào)告的估價(jià)咨詢基準(zhǔn)日為2016年6月30日，連云港漢旸公司申報(bào)的資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值為254,690,051元人民幣，其中房屋建筑物評(píng)估價(jià)值125,393,072元人民幣，土地評(píng)估價(jià)值129,296,979元人民幣。

另法院查明，2016年12月16日，連云港漢旸公司的其他股東連云港連花科技有限公司作為出讓方，與受讓方南寧武鳴南門市場(chǎng)開發(fā)管理有限公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的連云港漢旸公司的股權(quán)中的10%股權(quán)，以人民幣72萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給受讓方。庭審中，張某某及上海凌陽(yáng)公司未能提供充分證據(jù)予以證明股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已實(shí)際交付。

最終，一審法院、二審法院均認(rèn)定， 2015年10月12日張某某與上海凌陽(yáng)公司簽訂股權(quán)質(zhì)押合同，以連云港漢旸公司20%的股權(quán)為上海凌陽(yáng)公司1200萬(wàn)元債權(quán)提供質(zhì)押擔(dān)保。

半年之后，張某某將該股權(quán)以人民幣41萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給上海凌陽(yáng)公司，在沒有充分證據(jù)證明連云港漢旸公司財(cái)務(wù)狀況發(fā)生巨大變化的情況下，該價(jià)格遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出了正常的市場(chǎng)波動(dòng)，也明顯低于同時(shí)期連云港漢旸公司其他股東轉(zhuǎn)讓10%股權(quán)72萬(wàn)元的價(jià)格張某某以不合理低價(jià)轉(zhuǎn)讓涉案股權(quán)。

認(rèn)定張某某的行為系不合理低價(jià)轉(zhuǎn)讓，同時(shí)上海凌陽(yáng)公司對(duì)張某某低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為系屬于明知。

最終判決撤銷張某某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并向王某某支付行使撤銷權(quán)所支出的必要費(fèi)用25,472元人民幣。

裁判文書要點(diǎn)

張某某曾在2015年10月12日與上海凌陽(yáng)公司簽訂股權(quán)質(zhì)押合同，以連云港漢旸公司20%的股權(quán)為上海凌陽(yáng)公司1200萬(wàn)元債權(quán)提供質(zhì)押擔(dān)保。

半年之后，張金池將該股權(quán)以人民幣41萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給上海凌陽(yáng)公司，在沒有充分證據(jù)證明連云港漢旸公司財(cái)務(wù)狀況發(fā)生巨大變化的情況下，該價(jià)格遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出了正常的市場(chǎng)波動(dòng)，也明顯低于同時(shí)期連云港漢旸公司其他股東轉(zhuǎn)讓10%股權(quán)72萬(wàn)元的價(jià)格。

涉案《估價(jià)咨詢報(bào)告》是否真實(shí)，不影響對(duì)其以不合理低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的認(rèn)定。

而連云港漢旸公司是否資不抵債，應(yīng)通過(guò)審計(jì)予以確定，張金池并未提供連云港漢旸公司審計(jì)報(bào)告證明其主張。

實(shí)務(wù)總結(jié)

股權(quán)是一種抽象的綜合性權(quán)利，涉及股權(quán)低價(jià)轉(zhuǎn)讓的，需要參考該公司股權(quán)市場(chǎng)價(jià)值、公司財(cái)務(wù)狀況等因素綜合考慮，債務(wù)人通常會(huì)以公司資不抵債予以辯解，但需要提供相應(yīng)的審計(jì)報(bào)告。

參考法條

1、《中華人民共和國(guó)合同法》第七十四條：“

因債務(wù)人放棄其到期債權(quán)或者無(wú)償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)，對(duì)債權(quán)人造成損害的，債權(quán)人可以請(qǐng)求人民法院撤銷債務(wù)人的行為。

債務(wù)人以明顯不合理的低價(jià)轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)，對(duì)債權(quán)人造成損害，并且受讓人知道該情形的，債權(quán)人也可以請(qǐng)求人民法院撤銷債務(wù)人的行為。  

撤銷權(quán)的行使范圍以債權(quán)人的債權(quán)為限。債權(quán)人行使撤銷權(quán)的必要費(fèi)用，由債務(wù)人負(fù)擔(dān)。

2、《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)合同法》若干問(wèn)題的解釋(二)》第十九條：“

對(duì)于合同法第七十四條規(guī)定的“明顯不合理的低價(jià)”，人民法院應(yīng)當(dāng)以交易當(dāng)?shù)匾话憬?jīng)營(yíng)者的判斷，并參考交易當(dāng)時(shí)交易地的物價(jià)部門指導(dǎo)價(jià)或者市場(chǎng)交易價(jià)，結(jié)合其他相關(guān)因素綜合考慮予以確認(rèn)。 

轉(zhuǎn)讓價(jià)格達(dá)不到交易時(shí)交易地的指導(dǎo)價(jià)或者市場(chǎng)交易價(jià)百分之七十的，一般可以視為明顯不合理的低價(jià)；對(duì)轉(zhuǎn)讓價(jià)格高于當(dāng)?shù)刂笇?dǎo)價(jià)或者市場(chǎng)交易價(jià)百分之三十的，一般可以視為明顯不合理的高價(jià)。

債務(wù)人以明顯不合理的高價(jià)收購(gòu)他人財(cái)產(chǎn)，人民法院可以根據(jù)債權(quán)人的申請(qǐng)，參照合同法第七十四條的規(guī)定予以撤銷。”