企業(yè)投資并購重組是一個經(jīng)濟行為，進行投資并購的前提是經(jīng)濟測算達到要求。經(jīng)濟測算必然考慮成本，稅收成本是其中一個重要的成本。

稅務(wù)籌劃首先要考慮的是如何利用各種稅收優(yōu)惠政策，公司方面要熟悉各種優(yōu)惠政策適用的條件，然后在方案設(shè)計上，進行事前籌劃來有針對性地滿足享受稅收優(yōu)惠政策的要求。

（一）各稅種優(yōu)惠政策

1、所得稅

稅收政策是影響企業(yè)兼并重組的一個重要因素。我國企業(yè)所得稅政策的價值取向，是減輕企業(yè)重組的稅收負擔(dān)，支持企業(yè)做大做強，優(yōu)化企業(yè)兼并重組的市場環(huán)境，為企業(yè)兼并重組創(chuàng)造條件。

中國經(jīng)濟界常見的一句話，一抓就死，一放放就亂。

這體現(xiàn)的是經(jīng)濟周期在不同階段經(jīng)濟表現(xiàn)。

四萬億政策過后，市場漸漸出現(xiàn)產(chǎn)能過剩、GDP 增速放緩、經(jīng)濟硬著陸等一系列經(jīng)濟問題，過度放水產(chǎn)生后遺癥。

為了創(chuàng)造和支持市場主體進行重組并購，政府正在逐步改善稅收的政策環(huán)境。

所得稅的特殊會計處理不僅借股權(quán)并購、資產(chǎn)并購等一系列行為提高了市場的資源使用效率，同時也可以在一定程度上解決市場產(chǎn)能過剩的情況，從而實現(xiàn)中國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化和調(diào)整。因此，適合的稅收政策可以在一定程度上解決中國經(jīng)濟的難題，提高中國市場的競爭力水平。

《59號文》提供了特殊性稅務(wù)處理的空間。

《59號文》，由于嚴格限制了適用特殊性稅務(wù)處理的范圍，不利于企業(yè)兼并重組活動的實施，例如，實際并購重組交易中，收購方為了繳納巨額的稅費而損失了大量的公司現(xiàn)金流。因此，將《59號文》第六條第（三）項中有關(guān)“資產(chǎn)收購，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%”規(guī)定調(diào)整為“資產(chǎn)收購，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的50%”，這一改變極大地降低了股權(quán)或資產(chǎn)收購交易的稅收負擔(dān)。

《109號文》首次明確了同一控制下的集團內(nèi)部成員企業(yè)之間的股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)交易適用特殊性稅務(wù)處理的條件，這將大大緩解企業(yè)納稅資金壓力，降低其融資成本，有利于促進集團業(yè)務(wù)重組，主動參與市場競爭。同時，也將增強國有經(jīng)濟活力、控制力和影響力。

《109號文》規(guī)定的具體內(nèi)容是，對100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一、或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)，凡具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實質(zhì)性經(jīng)營活動，且劃出方企業(yè)和劃人方企業(yè)均未在會計上確認損益的，可以選擇按以下規(guī)定進行特殊性稅務(wù)處理：首先，劃出方企業(yè)和劃人方企業(yè)均不確認所得。其次，劃人方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原賬面凈值確定。最后，劃人方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應(yīng)按其原賬面凈值計算折舊扣除。

《109號文》有利于大企業(yè)集團內(nèi)部的重組。

《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問題的通知》（財稅【2014】 116號， 以下簡稱《116號文》）規(guī)定居民企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對外投資，應(yīng)對非貨幣性資產(chǎn)進行評估并按評估后的公允價值扣除計稅基礎(chǔ)后的余額，計算確認非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，但可在不超過5年內(nèi)，分期均勻計人相應(yīng)年度的應(yīng)納稅所得額，按規(guī)定計算繳納企業(yè)所得稅。

《116號文》所稱的“非貨幣性資產(chǎn)”，是指現(xiàn)金、銀行存款、應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)以及準備持有至到期的債券投資等貨幣性資產(chǎn)以外的資產(chǎn)，“非貨幣性資產(chǎn)投資”，限于以非貨幣性資產(chǎn)出資設(shè)立新的居民企業(yè)，或?qū)⒎秦泿判再Y產(chǎn)注人現(xiàn)存的居民企業(yè)。因此，資產(chǎn)并購滿足條件，在此政策的使用范范圍內(nèi)。

另外，非貨幣性資產(chǎn)投資的遞延稅務(wù)處理規(guī)則不適用于非居民企業(yè)，僅適用《116號文》規(guī)定，企業(yè)發(fā)生非貨幣性資產(chǎn)投資，符合《59號文》件規(guī)定的特殊性稅務(wù)處理條件的，也可選擇按特殊性稅務(wù)處理規(guī)定執(zhí)行。

2、土地增值稅

《關(guān)于企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》（財稅C2015】 5號），明確企業(yè)在改制重組過程中涉及的土地增值稅優(yōu)惠政策。

優(yōu)惠政策的內(nèi)容：

（1）根據(jù)《中華人民共和國公司法》，非公司制企業(yè)整體改建為有限責(zé)任公司或者股份有限公司，有限責(zé)任公司（股份有限公司）整體改建為股份有限公司（有限責(zé)任公司）。對改建前的企業(yè)將國有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到改建后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。所稱整體改建是指不改變原企業(yè)的投資主體，并承繼原企業(yè)權(quán)利、義務(wù)的行為。

（2）按照法律規(guī)定或者合同約定，兩個或兩個以上企業(yè)合并為一個企業(yè)，且原企業(yè)投資主體存續(xù)的，對原企業(yè)將國有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到合并后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

（3）按照法律規(guī)定或者合同約定，企業(yè)分設(shè)為兩個或兩個以上與原企業(yè)投資主體相同的企業(yè)，對原企業(yè)將國有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到分立后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

（4）單位、個人在改制重組時以國有土地、房屋進行投資，對其將國有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

總結(jié)：公司法律形式的改制；全并、分立，原投資主體不能變更；資產(chǎn)作為投資入股。

資產(chǎn)并購不符合上述幾種情況，因此，資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)在涉及不動產(chǎn)時，應(yīng)依法繳納土地增值稅。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓和重組則可以適用。

3、契稅

《關(guān)于進一步支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的通知》（財稅【2015】37號，以下簡稱（37號文》）重申、延伸和完善了企業(yè)改制重組免征契稅的優(yōu)惠政策，其中第六條規(guī)定，同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設(shè)立的個人獨資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，免征契稅。

核心是，這幾類主體，即使法律上是不同的主體，不同的法人，但實質(zhì)上受同一主體的控制，從實質(zhì)重于形式的稅收征管角度而言，不視為不動產(chǎn)權(quán)屬的轉(zhuǎn)讓。

企業(yè)在進行資產(chǎn)收購稅務(wù)籌劃時，可利用這一條例，合理避免繳納契稅。

4、增值稅

國家有關(guān)增值稅繳納的規(guī)定如下：

對轉(zhuǎn)讓方來說，在中華人民共和國境內(nèi)銷售貨物或者提供加工、修理修配勞務(wù)以及進口貨物的單位和個人，為增值稅的納稅義務(wù)人。

因此，在資產(chǎn)收購中，轉(zhuǎn)讓方將存貨、固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓方，無論換取受讓方貨幣資產(chǎn)或非貨幣性資產(chǎn)，都要視同銷售貨物的行為，計算繳納增值稅，轉(zhuǎn)讓方向受讓方開具增值稅發(fā)票。

對受讓方來說，如果轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)時，換取受讓方的支付對價形式是非貨幣性資產(chǎn)，則受讓方對該非貨幣性資產(chǎn)中涉及的存貨、固定資產(chǎn)，也要視同銷售貨物，計算繳納增值稅。

按《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國稅【2011】 13號，以下簡稱《13號公告》）規(guī)定，將全部或部分實物資產(chǎn)以及相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。

從上述規(guī)定看，如果轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)不僅僅是資產(chǎn)本身，還包括與資產(chǎn)相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動力，此時企業(yè)出售的是業(yè)務(wù)組合，不是資產(chǎn)組合，不屬于增值稅的征稅范圍，不征增值稅，轉(zhuǎn)讓方不開具發(fā)票，受讓方按評估報告和轉(zhuǎn)讓協(xié)議確認資產(chǎn)人賬價值。

而資產(chǎn)并購交易僅涉及資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，不涉及與資產(chǎn)相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動力。因此資產(chǎn)并購不享有此稅收優(yōu)惠。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓和重組則可以適用這一優(yōu)惠。

在“營改增”背景下，對于資產(chǎn)重組增值稅留抵稅額的處理，企業(yè)更應(yīng)該注意。根據(jù)“營改增”的規(guī)定，原增值稅一般納稅人兼有應(yīng)稅服務(wù)的，截止到本地區(qū)試點實施日前的增值稅期末留抵稅額，不得從應(yīng)稅服務(wù)的銷項稅額中抵扣。因此，對于重組前原納稅人結(jié)轉(zhuǎn)的留抵稅額也要區(qū)分對待：對于原納稅人在試點之前的增值稅留抵稅額，不得從新納稅人應(yīng)稅服務(wù)的銷項稅額中抵扣；對于原納稅人試點之后的增值稅留抵稅額，新納稅人可以繼續(xù)進行抵扣。

所以，“營改增”以后，企業(yè)對于資產(chǎn)重組后關(guān)于留抵稅額的處理應(yīng)該提前做好籌劃，合理選擇重組前后的納稅人身份的同時，科學(xué)設(shè)計重組方案。

（二）特定行業(yè)的稅收優(yōu)惠

對于國家支持的行業(yè)有定向的稅收優(yōu)惠。具體見中國稅務(wù)總局發(fā)布的相關(guān)文件。

例如，國家重點的基礎(chǔ)性行業(yè)、符合產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的新興行業(yè)，都存在大量的稅收優(yōu)惠政策。

因此，在投資并購的盡職調(diào)查中，要調(diào)查稅收及稅收優(yōu)惠政策、以及政策適用情況留意原來的稅收優(yōu)惠適用是否合規(guī)，是否可以適用于投資并購后的新企業(yè)。

但同時也要時刻注意政策變化帶來的風(fēng)險。