作者：毛小柒

來源：濤動宏觀（ID：jinrongjianghu123123）

2021年8月18日，一行兩會一局、發(fā)改委和財政部聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于推動公司信用類債券市場改革開放高質(zhì)量發(fā)展的指導意見》（可以將其理解為信用債的未來五年發(fā)展規(guī)劃），這是繼《關(guān)于進一步加強債券市場執(zhí)法工作有關(guān)問題的意見》、《關(guān)于公司信用類債券違約處置有關(guān)事宜的通知》和《公司信用類債券信息披露管理辦法》之后，債市大一統(tǒng)的又一個標志性文件，預(yù)示著經(jīng)過多年努力，債市的大一統(tǒng)時代基本已經(jīng)到來。

實際上，2020年11月21日與2021 年5月21日的金融委會議便分別提出“要深化債券市場改革，建立健全市場制度，完善市場結(jié)構(gòu)，豐富產(chǎn)品服務(wù)”和“加快資本市場改革，推動債券市場高質(zhì)量發(fā)展”，因此債市高質(zhì)量發(fā)展也屬于資本市場改革的重要內(nèi)容。

一、債市大一統(tǒng)步伐明顯加快

（一）債市大一統(tǒng)進程的加快旨在解決債市長期較為割裂的困境，如兩大市場的規(guī)則分裂（銀行間市場與交易所市場）、監(jiān)管機構(gòu)中的“五龍治水”（主管企業(yè)債的發(fā)改委、負責政府債券的財政部、主管公司債的證監(jiān)會、主管金融債的銀保監(jiān)會以及主管非金融企業(yè)債務(wù)融資工具的央行等）以及托管不統(tǒng)一（存在中債登、上清所以及中證登三大托管機構(gòu)）等。債市割裂導致同一發(fā)行人在不同市場發(fā)行的債券，需要面臨不同的監(jiān)管與政策約束，適用不同的運用規(guī)則，并在債券違約處置效率與效果方面受到多重因素制約。

（二）為解決長期以來的債市割裂，國務(wù)院批準成立公司信用類債券部際協(xié)調(diào)機制。2012年4月，由央行、發(fā)改委、證監(jiān)會主導的公司信用類債券部際協(xié)調(diào)機制成立并召開第一次會議，正式拉開了債市大一統(tǒng)的序幕。

（三）2017年7月成立的金融委以及2018年8月召開的金融委會議進一步加快了債市一統(tǒng)的步伐，債市監(jiān)管部門之間的協(xié)調(diào)力度明顯加強。2019年12月新版《證券法》頒布后，進一步明確了債市上位法的統(tǒng)一適用問題。

經(jīng)過多年努力，目前國內(nèi)債市已相繼在執(zhí)法工作（證監(jiān)會主導）、違約制度框架、信息披露、信用評級、市場參與基礎(chǔ)設(shè)施（央行主導下的互聯(lián)互通）以及高質(zhì)量發(fā)展等方面邁入了新的統(tǒng)一時代。

《關(guān)于推動公司信用類債券市場改革開放高質(zhì)量發(fā)展的指導意見》（以下簡稱“意見”）基本明確了公司信用類債券未來的發(fā)展方向與改革路徑。從目標上看，除規(guī)則逐步統(tǒng)一外，意見更重要的一個目標是使風險定價體系能夠充分反映信用分層（即打破剛兌），理清政府和企業(yè)的權(quán)責邊界，推動公司信用類債券的信用要素在定價等方面發(fā)揮主導作用。

（一）基本原則：分類趨同、規(guī)則統(tǒng)一

1、這里并非第一次使用“公司信用類債券”這個概念，而《公司信用類債券信息披露管理辦法》亦已經(jīng)明確公司信用類債券（以下簡稱“債券”）包括企業(yè)債券、公司債券和非金融企業(yè)債務(wù)融資工具，即把央行、發(fā)改委和證監(jiān)會旗下的非金融企業(yè)債券全部納入進來。

2、意見明確債券的上位法主要有《公司法》、《證券法》、《企業(yè)破產(chǎn)法》和《中國人民銀行法》，即基本上明確了《證券法》的統(tǒng)一適用性。這里將《中國人民銀行法》也納入進來，大致是因為央行為金融基礎(chǔ)設(shè)施的統(tǒng)籌監(jiān)管機構(gòu)。而《企業(yè)破產(chǎn)法》則應(yīng)和債券違約處置與市場退出、打擊逃廢債等結(jié)合在一起。

3、在上位法已經(jīng)明確的基礎(chǔ)上，意見指出后續(xù)將研究制定《公司債券管理條例》（這里的公司債券應(yīng)指公司信用類債券），并著重對私募債券的發(fā)行轉(zhuǎn)讓、信息披露、投資者保護和法律責任等進行統(tǒng)一規(guī)范，同時支持司法機關(guān)出臺更多與債券相關(guān)的司法解釋等司法文件。因此私募債券也會受到較為嚴格的監(jiān)管，特別是近期頻出的“偽私募”亂象問題。

4、意見明確了“分類趨同、規(guī)則統(tǒng)一”的法律安排，這意味著銀行間市場與交易所市場還會繼續(xù)獨立存在，發(fā)行場所、托管體系等相互競爭的格局仍將持續(xù)。但在發(fā)行交易、信息披露、信用評級、投資者適當性、風險管理等各類制度和執(zhí)行標準上會逐步統(tǒng)一。

5、允許發(fā)行人自主選擇發(fā)行方式、具體種類、發(fā)行場所、托管模式，實行同機構(gòu)同碼、同券同碼，適時推動企業(yè)債券、非金融企業(yè)債務(wù)融資工具、公司債券名稱統(tǒng)一。

（二）推動建立信用分層的風險定價體系，致力于打破剛兌

1、鼓勵使用國債收益率作為債市定價基準

意見指出鼓勵更多使用國債收益率作為債市定價基準，并通過豐富國債期限品種、優(yōu)化國債期限結(jié)構(gòu)和承銷做市聯(lián)動機制來提升國債流動性，以使國債收益率作為公司信用類債券的定價基礎(chǔ)。

2、厘清政府與企業(yè)邊界，區(qū)分政府與國企、城投平臺的信用界限

意見指出要厘清政府與企業(yè)邊界，區(qū)分政府與國企、城投平臺的信用界限，即致力于打破剛兌。具體看，

（1）防范隱性債務(wù)風險轉(zhuǎn)移，政府不得通過企業(yè)舉債融資或為企業(yè)發(fā)債提供各種擔保，企業(yè)債務(wù)不得由政府償還或由財政兜底，即“誰借誰還、風險自擔”。

（2）針對國企，政府以出資額為限承擔有限責任，不符合要求的發(fā)行人一律不得注冊或備案。

（3）嚴懲發(fā)行人控股股東、實控人侵占發(fā)行人資產(chǎn)等違法違規(guī)行為。

3、嚴禁政府部門、發(fā)行人及承銷機構(gòu)干擾定價

意見提出要嚴禁政府部門、發(fā)行人對發(fā)行定價的不當干預(yù)，嚴禁承銷機構(gòu)通過自承自買、募集資金返存等方式變相壓低發(fā)行利率、扭曲市場化利率形成機制。

同時意見提出要發(fā)展國債期貨、利率互換、風險緩釋工具、信用保護工具等完善信用風險緩釋工具、信用保護工具資本占用等配套政策和終止凈額結(jié)算等衍生品配套制度，穩(wěn)步擴大衍生品參與主體范圍。

（三）限制高杠桿企業(yè)過度發(fā)債，配合隱性債務(wù)風險和地產(chǎn)長效機制等工作

意見明確提出要限制高杠桿企業(yè)（明顯高于行業(yè)平均水平）過度發(fā)債，并要對資產(chǎn)負債率明顯高于行業(yè)平均水平、經(jīng)營擴張較為激進、關(guān)聯(lián)關(guān)系復(fù)雜的發(fā)行建立約束機制。這里的高杠桿企業(yè)應(yīng)主要指與金融體系關(guān)聯(lián)較高、經(jīng)營擴張較為激進、關(guān)聯(lián)關(guān)系較為復(fù)雜的企業(yè)，如部分地產(chǎn)企業(yè)、類金融企業(yè)等。

事實上意見中還有一句話值得關(guān)注，即配合做好防范化解隱性債務(wù)風險、構(gòu)建房地產(chǎn)長效機制等相關(guān)工作，這意味著后續(xù)地產(chǎn)企業(yè)和城投平臺企業(yè)發(fā)債可能會受限，起碼審查起來會比較嚴格，那么這兩類主體的境內(nèi)融資渠道會進一步受限，將不得不得尋求境外等其它融資渠道。

（四）禁止結(jié)構(gòu)化發(fā)債行為

1、結(jié)構(gòu)化發(fā)債本身是一種自融行為，具體指2017-2018年去杠桿和強監(jiān)管的背景下，部分市場主體通過債券市場融資較為困難的情況下出現(xiàn)的一種詭異現(xiàn)象，其本質(zhì)是發(fā)行人等為提高債券發(fā)行成功率而自行或通過其它方式認購部分自身發(fā)行的債券。結(jié)果上看，結(jié)構(gòu)化發(fā)債等自融行為來使得債券的票面利率不再能夠真實反映市場定價情況，且把融資鏈條拉長、破壞了直接融資的“直接”屬性。

2、實際上，2021年2月26日證監(jiān)會發(fā)布的《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》便在“發(fā)行人和承銷機構(gòu)不得操縱發(fā)行定價、向投資者提供財務(wù)資助”基礎(chǔ)上明確“嚴禁發(fā)行人的結(jié)構(gòu)化發(fā)債等自融行為”。

3、進一步往前，2020年11月13日交易商協(xié)會發(fā)布的《關(guān)于進一步加強債務(wù)融資工具發(fā)行業(yè)務(wù)規(guī)范有關(guān)事項的通知》（中市協(xié)發(fā)〔2020〕154 號）亦對結(jié)構(gòu)化發(fā)債等發(fā)行人自融行為進行規(guī)范，具體規(guī)定如下：

（1）發(fā)行人不得直接認購，或者實際由發(fā)行人出資，但通過關(guān)聯(lián)機構(gòu)、資管產(chǎn)品等方式間接認購自己發(fā)行的債務(wù)融資工具。

（2）主承銷商、承銷商、投資人等不得蓄意協(xié)助發(fā)行人從事上述行為。

（五）加強投資者適當性管理，嚴禁私募債變相公開發(fā)行等“偽私募”行為

意見明確提出嚴禁通過拆分發(fā)行、降低投資者準入門檻等方式變相公開發(fā)行，從嚴懲處各種形式的降低投資者準入門檻、突破非公開發(fā)行管理等違法違規(guī)行為。特別指出應(yīng)防范以規(guī)避公開發(fā)行管理和投資者適當性要求為目的、實質(zhì)上將低信用高風險的債券出售給風險識別與承擔能力較弱投資者的違法違規(guī)行為。

具體看，“偽私募”是指將私募債券面向不特定的投資者發(fā)行，混淆普通投資者與合格投資者的適當性管理。目前金融市場存在大量名為“私募”實為“公募”的各類產(chǎn)品，以債券和各類資管產(chǎn)品最為明顯，而很多非法集資案件實質(zhì)上屬于非法公開發(fā)行證券（即投資者人數(shù)突破了200人的限制）。

（六）更加重視防范化解債市風險，特別提及維護好地方金融生態(tài)

意見提出要把主動防范化解債市風險放在更加重要的位置，筑牢市場準入、早期干預(yù)和處置退出三道防線，健全風險監(jiān)測預(yù)警機制。這意味著政策部門對債市的監(jiān)管會明顯加強，貫穿于各個環(huán)節(jié)。

在遼寧華晨和河南永煤事件之后，“逃廢債”行為受到市場關(guān)注和批評，導致部分地區(qū)的融資環(huán)境急劇惡化，地方生態(tài)遭到很大程度破壞。為此意見提出要強化屬地風險處置責任、建立良好的地方金融生態(tài)和信用環(huán)境，嚴肅查處惡意轉(zhuǎn)移資產(chǎn)、挪用發(fā)行資金等各類違法違規(guī)行為，嚴懲逃廢債行為，禁止企業(yè)借債務(wù)重組和破產(chǎn)之機“甩包袱”“卸擔子”。

（七）降低短債占比和商業(yè)銀行持債占比

1、意見提出要合理控制短期債券滾動續(xù)接產(chǎn)生的再融資風險，逐步提高中長期債券發(fā)行占比，這意味著短融、超短融等短期限債券后續(xù)可能會要求更嚴格甚至受限。

2、意見提出要“降低商業(yè)銀行持債占比”，不過這個提法和高收益?zhèn)旁谝黄?，?yīng)該是特指商業(yè)銀行要降低高收益?zhèn)恼急取?/p>

（八）關(guān)注三個鼓勵性事項

意見除支持并鼓勵銀行辦理債券交易的資金結(jié)算、支各級托管機構(gòu)規(guī)范發(fā)展債券擔保品管理業(yè)務(wù)外，還提出三個鼓勵事項。

1、鼓勵高收益?zhèn)㈦p創(chuàng)債券和綠色債券

（1）意見特別提出要探索規(guī)范發(fā)展資產(chǎn)證券化、高收益?zhèn)a(chǎn)品，穩(wěn)步培育和拓展高收益?zhèn)顿Y者群體（降低商業(yè)銀行持債占比），研究探索金融機構(gòu)開展高收益?zhèn)衽_業(yè)務(wù)試點。

高收益?zhèn)侵傅驮u級、收益率較高的或折價較多的債券。國際上一般指投機級債券，即指市場評級在BBB-（標普）或Baa3（穆迪）及以下的債券。我國通常將收益率高于8%的債券定義為高收益?zhèn)?。高收益?zhèn)莻袌龅挠行ЫM成部分，有助于豐富投資品種、提升市場定價水平、滿足合格投資者配置需求。

（2）意見提出要擴大“雙創(chuàng)”債券、綠色債券發(fā)行規(guī)模。

2、提高柜臺市場發(fā)售比例、試點發(fā)展區(qū)域債券市場

（1）意見明確提出要增加政策性金融債等債券在柜臺市場的發(fā)售比例。

（2）探索在在區(qū)域交易平臺試點發(fā)展面向本地發(fā)行人和合格機構(gòu)投資者的區(qū)域債券市場。當然這里的區(qū)域交易平臺需要滿足一定條件，且定位于當?shù)亍?/p>

3、推動債市高水平開放

（1）統(tǒng)一債市境外機構(gòu)投資者準入和資金跨境管理，優(yōu)先引進境外中長期投資者。

（2）針對境外發(fā)行人，完善會計、審計和募集資金使用管理等各方面的配套政策。

（3）推動更多符合條件的境外評級機構(gòu)開展境內(nèi)業(yè)務(wù)，支持本土評級機構(gòu)積極參與國際評級業(yè)務(wù)。

（九）關(guān)注四個禁止性事項

除前面的禁止結(jié)構(gòu)化發(fā)債行為、禁止企業(yè)借債務(wù)重組和破產(chǎn)之機“甩包袱”“卸擔子”外，意見還提出禁止出借債券賬戶以及任何形式的利益輸送、內(nèi)幕交易、規(guī)避內(nèi)控或監(jiān)管，禁止為他人規(guī)避內(nèi)控或監(jiān)管提供便利等。

三、弱化注冊與發(fā)行環(huán)節(jié)外部評級硬性要求，強化債市評級統(tǒng)一監(jiān)管與規(guī)范

信用評級行業(yè)近期也是動作頗多。2021年8月6日，一行兩會、發(fā)改委、財政部聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于促進債券市場信用評級行業(yè)健康發(fā)展的通知》已經(jīng)對債市評級問題進行了規(guī)范。《關(guān)于推動公司信用類債券市場改革開放高質(zhì)量發(fā)展的指導意見》則進一步明確：

（一）加強對跟蹤評級滯后、大跨度級別調(diào)整、更換評級機構(gòu)后上調(diào)評級等行為的監(jiān)管約束。對存在級別競爭、買賣評級等違法違規(guī)行為，加大處罰和市場退出力度。

（二）構(gòu)建以違約率為核心的評級質(zhì)量驗證方法體系，推動形成有區(qū)分度的評級標準體系。

（三）降低外部評級依賴，在提升投資機構(gòu)內(nèi)部評級能力的基礎(chǔ)上，逐步弱化和取消行政強制評級要求。鼓勵發(fā)行人選擇開展主動評級或投資人付費評級，發(fā)揮雙評級、多評級以及不同模式評級的交叉驗證作用。

目前交易商協(xié)會和證監(jiān)會均已取消了注冊環(huán)節(jié)評級報告要件要求、發(fā)行環(huán)節(jié)債項評級要求。例如，

2021年1月29日，交易商協(xié)會發(fā)布《關(guān)于<非金融企業(yè)債務(wù)融資工具公開發(fā)行注冊文件表格體系（2020版）>有關(guān)事項的補充通知》，明確債務(wù)融資工具注冊環(huán)節(jié)取消信用評級報告的要件要求。2021年2月26日（周五），證監(jiān)會發(fā)布的《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》刪除了“公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當委托具有從事證券業(yè)務(wù)資格的資信評級機構(gòu)進行信用評級”和“普通投資者參與公募公司債券的評級要求（以前普通投資者只能認購AAA級公募公司債券）”。

此外2021年8月11日，央行發(fā)布11號公告，要求試點期間非金融企業(yè)發(fā)行債務(wù)融資工具暫時停止適用《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》（中國人民銀行令〔2008〕第1號，以下簡稱《管理辦法》）第九條的規(guī)定（即“企業(yè)發(fā)行債務(wù)融資工具應(yīng)由在中國境內(nèi)注冊且具備債券評級資質(zhì)的評級機構(gòu)進行信用評級”）。

四、公司信用類債券信息披露已一統(tǒng)

2020年12月25日，央行、發(fā)改委和證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布的《公司信用類債券信息披露管理辦法》對公司信用類債券信息披露問題進行了統(tǒng)一規(guī)范，并明確公司信用類債券監(jiān)督管理機構(gòu)或市場自律組織對債券發(fā)行的注冊或備案，不代表對債券的投資價值作出任何評價，也不表明對債券的投資風險作出任何判斷。

（一）企業(yè)信息披露

1、企業(yè)董事、高管應(yīng)對債券發(fā)行文件和定期報告簽署書面確認意見，監(jiān)事會應(yīng)當提出書面審核意見、監(jiān)事應(yīng)當簽署書面確認意見。

2、企業(yè)應(yīng)當設(shè)置信息披露事務(wù)負責人。

3、企業(yè)發(fā)行債券前，應(yīng)當于發(fā)行前至少披露（1）企業(yè)最近三年經(jīng)審計的財務(wù)報告及最近一期會計報表；（2）募集說明書；（3）信用評級報告（如有），

4、應(yīng)當披露募集資金使用的合規(guī)性、使用主體及使用金額，且應(yīng)當在投資者繳款截止日后一個工作日（交易日）內(nèi)公告?zhèn)l(fā)行結(jié)果。

5、債券同時在境內(nèi)境外公開發(fā)行、交易的，其信息披露義務(wù)人在境外披露的信息，應(yīng)當在境內(nèi)同時披露。

6、應(yīng)當披露重大事項的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響，且應(yīng)在兩個工作日（交易日）內(nèi)披露。披露的時點為以下任一情形：（1）重大事項形成決議時；

（2）簽署意向書或協(xié)議時；

（3）董監(jiān)高或具有同等職責的人員知悉該重大事項發(fā)生時；

（4）收到相關(guān)主管部門關(guān)于重大事項的決定或通知時。

7、為債券提供擔保的機構(gòu)應(yīng)當在每個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)披露上一年財務(wù)報告。 為債券提供擔保的機構(gòu)發(fā)生可能影響其代償能力的重大事項時，應(yīng)當及時披露重大事項并說明事項的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。

8、強化對發(fā)行人重大資產(chǎn)重組、資產(chǎn)抵押質(zhì)押、股權(quán)變動及違約處置進展等重要信息的披露。

（二）中介機構(gòu)與監(jiān)管

1、強化中介機構(gòu)的信息披露責任，這里的中介機構(gòu)包括但不限于債券承銷機構(gòu)、信用評級機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、受托管理人等。央行、發(fā)改委和證監(jiān)會分工負責債券信息披露的監(jiān)督管理，證監(jiān)會對公司信用類債券信息披露違法違規(guī)行為進行認定和行政處罰、開展債市統(tǒng)一執(zhí)法工作。

2、未按照規(guī)定履行信息披露義務(wù)或所披露信息存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，給債券投資者造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。企業(yè)的控股股東、實控人、董監(jiān)高和其他直接責任人員，以及承銷機構(gòu)及其直接責任人員，應(yīng)當依法與企業(yè)承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。

3、證券服務(wù)機構(gòu)制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，給他人造成損失的，應(yīng)當依法與委托人承擔連帶賠償責任，但是能證明自己沒有過錯的除外。

4、配合司法機關(guān)按照《中華人民共和國刑法修正案（十一）》，嚴懲涉及公司信用類債券的違法行為。

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原標題： 債市大一統(tǒng)時代來臨