近兩個月的土地招拍掛市場有兩個明顯的監(jiān)管趨嚴(yán)現(xiàn)象：一個是對競拍主體的自有資金核查越來越嚴(yán)格，包括核查競拍主體的股東中是否有信托、資管、基金等可能提供融資的主體；二是對競拍主體競得土地后的股權(quán)變更限制越來越多，比如需穿透到上面第三層級的股東，甚至不允許競得主體的實控人發(fā)生變更。

根據(jù)目前的招拍掛政策，大部分地區(qū)的國土、自然資源等部門都會在招拍掛公告中明確要求競拍人的資金必須為自有資金，其中個別地區(qū)的國土部門還會穿透核查競拍主體的資金來源。從實務(wù)的情況來看，各地對競拍主體自有資金的核查要求差異比較大，比如有的地方僅僅是形式核查或要求競拍主體提交《承諾函》即可，而有些城市則會穿透核查支付競拍保證金、土地款的項目公司的股東的性質(zhì)，其中若股東名稱中含有資產(chǎn)管理、投資管理、基金、信托、金控等字樣的，則有可能被認(rèn)定為拍地資金屬于融資類資金。以下為2020年11月20日《珠海市國有建設(shè)用地使用權(quán)網(wǎng)上掛牌出讓公告》的規(guī)定示例：

根據(jù)上述土地競拍方的資金需全部為自有資金的要求，監(jiān)管部門為了有效打擊開發(fā)商高杠桿融資拿地或倒賣土地的行為，目前有不少城市都已在招拍掛文件中對項目公司競得土地后的股權(quán)變更做出明確的限制性規(guī)定。以下為重慶市和紹興市土地出讓的相關(guān)限制性要求示例：

受地產(chǎn)融資監(jiān)管政策的影響，土地競拍保證金和土地款融資基本屬于銀行、信托、資管、基金等禁止進(jìn)入或限制進(jìn)入的領(lǐng)域。即便是五花八門的前融機(jī)構(gòu)，對于國土或自然資源等部門核查競拍主體或開發(fā)商的資金來源問題也經(jīng)常變得束手無策。按我們目前的業(yè)務(wù)操作經(jīng)驗，在股權(quán)合作的大背景下，通過實體類企業(yè)或其他非融資性的主體與開發(fā)商設(shè)立合作公司參與土地競拍，并通過實繳注冊資本或提供股東借款的形式輸送融資款項，這種競拍主體的股東構(gòu)成及資金來源方式本身還是在合規(guī)的范疇之內(nèi)，因此在前融業(yè)務(wù)層面仍舊有較大的操作空間。除上述自有資金來源的問題外，因競得主體（項目公司）拿地后的股權(quán)不得變更，甚至穿透到第三層的股東或?qū)嵖厝司坏米兏?，因此多層SPV的架構(gòu)需充分考慮，只是在風(fēng)控層面我們需將多層的SPV一并納入監(jiān)管。以下就交易架構(gòu)和放款細(xì)節(jié)進(jìn)行示例說明：

1. 前融機(jī)構(gòu)指定實業(yè)、貿(mào)易類放款主體，由該放款主體與開發(fā)商共同出資設(shè)立平臺公司（SPV1），雙方同時確定持股比例與配資比例，平臺公司承載土地保證金的資金池。

2. 前融機(jī)構(gòu)指定的放款主體與開發(fā)商共同按配資比例以股加債形式將資金注入平臺公司（SPV1），其中平臺公司（SPV1）注冊資本設(shè)置為較小金額（如500萬元），該放款主體需轉(zhuǎn)入的其他剩余融資款全部以股東借款的形式注入平臺公司（SPV1），另外開發(fā)商持有的平臺公司（SPV1）的股權(quán)質(zhì)押給放款主體，同時開發(fā)商的上市主體或發(fā)債主體就平臺公司（SPV1）向該放款主體的借入的款項提供擔(dān)保（但一般無需提供土地抵押）。

3. 平臺公司（SPV1）繼續(xù)以“小股+大債”的形式向其新設(shè)或收購的平臺公司（SPV2）注入資金，平臺公司（SPV1）持有的平臺公司（SPV2）的股權(quán)質(zhì)押給上述放款主體。

4. 前融機(jī)構(gòu)指定的放款主體向平臺公司（SPV1）注入資金且資金池成立后開始連續(xù)計息，開發(fā)商可以反復(fù)參加公開市場的土地招拍掛，具體為平臺公司（SPV2）或其設(shè)立的全資控股的項目公司參與土地競拍，繳納土地競拍保證金后如競得土地，則由平臺公司（SPV2）全資控股的項目公司繼續(xù)取得土地使用權(quán)；如未能競拍成功，則保證金原路退回平臺公司后繼續(xù)用于其他地塊的競拍及保證金的繳納，如此循環(huán)使用。

5. 項目公司繳完土地款后可由信托優(yōu)先股或其他前融方式取得融資款后歸還平臺公司（SPV1、SPV2）支付的土地保證金（即貸款置換），平臺公司（SPV1、SPV2）在上述放款主體提供的貸款期限內(nèi)繼續(xù)將項目公司退還的資金用于其他拿地項目。

6. 貸款到期并還完本息后開發(fā)商以名義價格回購上述放款主體持有的平臺公司（SPV1）的股權(quán)。

受地產(chǎn)金融監(jiān)管政策的影響，目前市面上主流的地產(chǎn)真股融資類產(chǎn)品主要是兩類：一類是地產(chǎn)私募股權(quán)基金，其中因監(jiān)管加碼以及頻繁爆雷的原因，目前市面發(fā)行的地產(chǎn)基金非常有限；二是“信托+基金或有限合伙”的優(yōu)先股產(chǎn)品，因融資類信托規(guī)模壓降等監(jiān)管新規(guī)的影響，目前該類產(chǎn)品上漲勢頭非常兇猛。

因大部分信托機(jī)構(gòu)只能在開發(fā)商拿地后介入前融，因此在項目公司競得土地后上層股東/股權(quán)無法變更的情況下，信托只能從上上層股東的層面取得股權(quán)并向下輸送融資款項，同時要求對應(yīng)的平臺公司（SPV1、SPV2）和新設(shè)的項目公司只對應(yīng)持有一個項目。另外從監(jiān)管的層面來說，地產(chǎn)信托的股權(quán)投資架構(gòu)主要是解決兩個問題：一個是需要讓監(jiān)管部門認(rèn)為交易結(jié)構(gòu)不屬于融資類信托；另一個是交易對手可以接受復(fù)雜的股權(quán)投資模式，包括項目公司上層股權(quán)架構(gòu)中的SPV全部交由信托掌控。以下就當(dāng)前一些典型信托公司的優(yōu)先股前融業(yè)務(wù)（指432開發(fā)貸之前的融資）準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)做舉例說明。

1. 集團(tuán)內(nèi)主體最新外部評級不低于AA+；

2. 集團(tuán)上年銷售額500億以上（克爾瑞研究數(shù)據(jù)），歷史開發(fā)面積累計1000萬平方米以上，集團(tuán)土地儲備面積超1000萬平米以上；

3. 集團(tuán)凈負(fù)債率低于200%。 

1. 業(yè)態(tài)要求：住宅為主，包括可散售公寓在內(nèi)合計不低于計容面積的70%。

2. 投資策略要求

（1）單一項目IRR測算≥12% ；

（2）銷售凈利率一線城市不低于6%、二線城市不低于8%、其他城市不低于10%；

（3）土地成本一線城市不超過總銷售收入的70%，二線及其他城市不超過60%。

大灣區(qū)、長三角及其他核心城市。

根據(jù)當(dāng)前地產(chǎn)信托優(yōu)先股融資業(yè)務(wù)的常規(guī)操作，以下就信托機(jī)構(gòu)與我們基金或有限合伙合作的優(yōu)先股融資業(yè)務(wù)進(jìn)行舉例說明。

1. 項目準(zhǔn)入階段：已繳完土地款或已取得土地使用權(quán)證（個別信托公司可在繳納土地款階段進(jìn)入）。

2. 融資額度及配資比例：不超過土地款或項目資金峰值的60%-70%。

3. 資金用途：項目開發(fā)建設(shè)用款、歸還股東借款等。

4. 融資期限：2年+（期間信托機(jī)構(gòu)可配合項目公司繼續(xù)取得開發(fā)貸）。

5. 預(yù)期收益要求（綜合成本）：年化11%-13%。

6. 對賭事項：取得五證的時間、可售面積、去化率、銷售價格、成本等。

7. 退出方式：分紅、減資退出；觸發(fā)模擬清算退出；轉(zhuǎn)讓平臺公司股權(quán)退出；觸發(fā)對賭條件退出；項目公司實際清算退出。

示例一：常規(guī)的“信托+基金/有限合伙”優(yōu)先股融資架構(gòu)

示例二：招拍掛新規(guī)背景下的“信托+基金/有限合伙”優(yōu)先股多層SPV融資架構(gòu)