海普睿誠律師事務(wù)所 
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作者：杜 娟、祝心怡
來源：海普睿誠律師事務(wù)所（ID：hprclaw）
前言
從2006年證監(jiān)會(huì)頒布《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》開始至今，監(jiān)管部門已經(jīng)對(duì)上市公司股權(quán)激勵(lì)制度進(jìn)行多輪、數(shù)次優(yōu)化完善，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的上市公司數(shù)量逐年增多，激勵(lì)的方式也更加呈現(xiàn)出其靈活性與多元化。通過股權(quán)激勵(lì)，增強(qiáng)公司與員工之間的關(guān)聯(lián)，激發(fā)關(guān)鍵人才的工作積極性和主動(dòng)性，更好地推動(dòng)個(gè)人績效和公司績效的提升，促進(jìn)公司穩(wěn)步發(fā)展。本期并購重組專欄與大家聊聊上市公司股權(quán)激勵(lì)那些事，歡迎大家共同討論。
一、上市公司股權(quán)激勵(lì)的類型
股權(quán)激勵(lì)，是指由于企業(yè)獲得高管以及核心員工提供服務(wù)而給予其報(bào)酬，屬于職工薪酬的一部分，但其特殊性表現(xiàn)在于其支付方式是以公司股票或者基于股票價(jià)格的現(xiàn)金支付形式。常見的股權(quán)激勵(lì)方式主要有業(yè)績股票、股票期權(quán)、虛擬股票、股票增值權(quán)、限制性股票、延期支付、管理層或員工收購等。
在我國，應(yīng)用最廣泛的就是股票期權(quán)和限制性股票，其中：股票期權(quán)是指上市公司賦予激勵(lì)對(duì)象在未來規(guī)定時(shí)間內(nèi)以事先確定的價(jià)格購買本公司一定數(shù)量流通股票的權(quán)利，即為權(quán)利則也可放棄；限制性股票是指事先授予激勵(lì)對(duì)象一定數(shù)量的公司股票，但對(duì)股票的來源、拋售等有某些特殊限制，只有完成特定目標(biāo)時(shí)才能從中獲益。
二、上市公司股權(quán)激勵(lì)對(duì)象
激勵(lì)對(duì)象可以包括：上市公司的董事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員、公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的對(duì)公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的其他員工；但不應(yīng)當(dāng)包括：獨(dú)立董事、監(jiān)事、單獨(dú)或合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。
特殊情況：若是是科創(chuàng)板或創(chuàng)業(yè)板的上市公司，則單獨(dú)或合計(jì)持有科創(chuàng)公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女，作為董事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員的，可以成為激勵(lì)對(duì)象。
三、股權(quán)激勵(lì)的優(yōu)勢
1、有效提升上市公司價(jià)值：股權(quán)激勵(lì)作為上市公司中長期激勵(lì)方式，對(duì)提升上市公司價(jià)值具有顯著作用。根據(jù)網(wǎng)絡(luò)大數(shù)據(jù)分析顯示，通常實(shí)施股權(quán)激勵(lì)第一年后，每股收益實(shí)現(xiàn)凈增長的上市公司比例高達(dá)70%以上。
2、吸引并留住激勵(lì)人才：一方面，有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃能夠發(fā)揮激勵(lì)對(duì)象的積極性、創(chuàng)造性，提高激勵(lì)人員的忠誠度；另一方面，預(yù)留一定股票比例，為上市公司并購重組、吸引人才創(chuàng)造了有利條件。
3、約束董事、高管及核心人員：股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中明確了激勵(lì)期限內(nèi)董事、高管及核心人員的考核標(biāo)準(zhǔn)，有效地約束了激勵(lì)對(duì)象的行為。通過建立切實(shí)有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃能夠增強(qiáng)公司綜合競爭力，為實(shí)現(xiàn)整體戰(zhàn)略目標(biāo)增加推力。
四、股權(quán)激勵(lì)方式如何選擇
1、從公司成長性來看：當(dāng)企業(yè)處于快速擴(kuò)張期，往往需要負(fù)債經(jīng)營?，F(xiàn)金流壓力較大，股票期權(quán)策略往往是公司的首選；但對(duì)于成熟型的企業(yè)或者是對(duì)資金投入量要求不是很高的企業(yè)，限制性股票則更能達(dá)到激勵(lì)效果；
2、從公司規(guī)模來看：企業(yè)規(guī)模越小，通常更越傾向于選擇股票期權(quán)的激勵(lì)方式；限制性股票則為更多大規(guī)模企業(yè)所選擇；
3、從公司盈利狀況來看：企業(yè)盈利狀況越好，則選擇股票期權(quán)的可能性越大；反之，則更多可能會(huì)選擇限制性股票。
4、從價(jià)格角度來看：對(duì)于被激勵(lì)高管而言，限制性股票相較股票期權(quán)更便宜；而從股份支付的角度來說，上市公司承擔(dān)的因授予限制性股票帶來的股份支付費(fèi)用一般高于股票期權(quán)，因此在同等條件下，限制性股票對(duì)公司員工的短期激勵(lì)性更強(qiáng)。
五、現(xiàn)行有效法律法規(guī)
相關(guān)股權(quán)激勵(lì)所涉法律法規(guī)較多，為方便大家學(xué)習(xí)了解，小編律師專門就此進(jìn)行了法規(guī)大數(shù)據(jù)檢索，將現(xiàn)行有效的法律規(guī)定梳理如下：
結(jié) 語
股權(quán)激勵(lì)作為完善公司治理的重要手段之一，在公司的發(fā)展壯大過程中的作用不容小覷，其最重要目的是留住核心人才，從而使公司業(yè)績持續(xù)穩(wěn)定增長，故，激勵(lì)計(jì)劃的業(yè)績考核目標(biāo)的制定既要符合公司的發(fā)展規(guī)劃，激勵(lì)管理層及核心骨干全力投入公司運(yùn)營，又要保證業(yè)績目標(biāo)具有客觀性，因此企業(yè)的管理者應(yīng)結(jié)合自身行業(yè)、性質(zhì)、資金安排等各方面因素，綜合考慮選擇最佳的股權(quán)激勵(lì)方式。
同時(shí)，因股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃通常歷時(shí)較長性，需要我們?cè)谠O(shè)計(jì)方案之初就要充分考慮激勵(lì)權(quán)益的動(dòng)態(tài)管理。為了保證激勵(lì)權(quán)益有序地進(jìn)入與退出，實(shí)現(xiàn)權(quán)益的合理流轉(zhuǎn)，保障激勵(lì)對(duì)象的收益，需在激勵(lì)方案中設(shè)計(jì)好完整的轉(zhuǎn)讓及回購條款，約定好相應(yīng)轉(zhuǎn)讓對(duì)象資格、轉(zhuǎn)讓價(jià)格，如此才能保障激勵(lì)方案在整個(gè)激勵(lì)有效期內(nèi)有效運(yùn)轉(zhuǎn)。
注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場。
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原標(biāo)題： 并購重組|上市公司股權(quán)激勵(lì)知多少？
