金融審判研究院 
更多干貨，請關(guān)注資產(chǎn)界研究中心
作者：初明峰、劉磊、王瑞珂
來源：金融審判研究院（ID:jrspyjy)
裁判概述
資方依據(jù)約定解除增資協(xié)議，若目標公司未就該增資在工商登記機關(guān)辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，該增資款對公司債權(quán)人尚未產(chǎn)生公示效力，公司債權(quán)人尚無需要保護的信賴利益，資方可要求目標公司在增資協(xié)議解除后返還投資款，而無需必經(jīng)目標公司的減資程序。
案情摘要
1. 真金公司與占空比公司、占空比公司原股東及實際控制人等簽訂《增資協(xié)議》和《增資協(xié)議的補充協(xié)議》，約定真金公司向占空比公司增資2000萬元。
2. 上述協(xié)議中還約定，若公司和原股東方未能辦理完畢工商變更登記手續(xù)，且自上述協(xié)議簽署之日起30天內(nèi)仍然無法辦理完畢的，投資方有權(quán)單獨或共同以書面形式通知公司和原股東方終止增資協(xié)議。
3. 上述協(xié)議簽訂后，真金公司通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向占空比公司支付了2，000萬元，履行了涉案的增資義務(wù)，但占空比公司卻未能按約辦理相關(guān)的股東變更工商登記事宜。
4. 真金公司訴至法院，要求解除上述《增資協(xié)議》和《增資協(xié)議的補充協(xié)議》，并要求占空比公司返還增資款。一審及二審法院均支持其訴訟請求。
爭議焦點
二審判決解除投資協(xié)議及返還投資款是否屬于錯誤適用公司法有關(guān)股東不得抽逃出資的規(guī)定？
法院認為
鄔招遠、寶威企業(yè)認為真金公司的出資款已轉(zhuǎn)為占空比公司的法人財產(chǎn)，二審判決解除投資協(xié)議、返還投資款，違反了公司法關(guān)于股東不得抽逃出資的規(guī)定。再審審查過程中，各方當事人均確認，真金公司增資占空比公司的2000萬元尚未在工商行政管理部門進行增資變更登記。公司法規(guī)定股東不得抽逃出資，以及公司減少注冊資本應(yīng)當履行相應(yīng)的法定程序并依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記，主要目的之一在于保護公司債權(quán)人的利益。案涉2000萬元增資款尚未在工商登記部門辦理變更登記，該增資款對公司債權(quán)人尚未產(chǎn)生公示效力，公司債權(quán)人尚無需要保護的信賴利益，真金公司依約定條件解除案涉《增資協(xié)議》并請求返還投資款，并不涉及因抽逃出資或不按法定程序減資損害公司債權(quán)人利益的問題。
案例索引
（2019）最高法民申1738號
相關(guān)法條
《公司法》
第一百七十七條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
《民法典》
第五百六十六條（原《合同法》第九十七條） 合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當事人可以請求恢復(fù)原狀或者采取其他補救措施，并有權(quán)請求賠償損失。
實務(wù)分析
根據(jù)民法典的規(guī)定，當事人在合同解除后可以請求恢復(fù)原狀。依此規(guī)定，公司增資合同解除后，當事人有權(quán)訴請恢復(fù)到增資前的狀態(tài)，即：恢復(fù)未增資前的狀態(tài)，項目公司返還增資款。但，恢復(fù)至未增資前的狀態(tài)，從操作上不同于其他的相互返還情形，其客觀上講公司在進行減資操作。根據(jù)法律規(guī)定，為尊重公司人格，對公司進行減資操作應(yīng)當歷經(jīng)法定程序。因此，在增資協(xié)議被解除后，則出現(xiàn)了不能徑行“相互返還、恢復(fù)原狀”的情形。
注：文章為作者獨立觀點，不代表資產(chǎn)界立場。
題圖來自 Pexels，基于 CC0 協(xié)議
本文由“金融審判研究院”投稿資產(chǎn)界，并經(jīng)資產(chǎn)界編輯發(fā)布。版權(quán)歸原作者所有，未經(jīng)授權(quán)，請勿轉(zhuǎn)載，謝謝！
